Direito societário · Brasília e online
Encerrar uma sociedade, ou sair dela, envolve sócios, dívidas, bens e registros. Entenda os caminhos da dissolução total e parcial, judicial ou extrajudicial, e avalie o seu caso com um advogado antes de dar o próximo passo.
01Situações comuns
Muitas empresas deixam de fazer sentido para os sócios: o negócio não deu certo, a parceria acabou ou a atividade simplesmente parou. Fechar as portas sem um plano, porém, pode deixar dívidas, pendências e riscos que continuam existindo.
Se alguma dessas frases descreve o seu caso, a lei prevê caminhos. O primeiro passo é saber qual deles se aplica e quais cuidados tomar antes de avançar.
Agendar uma conversa02Dissolução total
A dissolução pode ocorrer por acordo entre os sócios ou por decisão da Justiça. Em ambos, ela é seguida da liquidação, em que a empresa encerra suas atividades, paga o que deve e distribui o que sobrar.
Nenhum dos caminhos dispensa a liquidação. É nela que se levantam bens e dívidas, se pagam os credores e se divide o saldo entre os sócios.
A dissolução total não se confunde com a saída de um só sócio, em que a empresa continua (dissolução parcial), nem com a falência ou a recuperação judicial, que tratam de empresas em crise financeira.
03Dissolução parcial
Nem sempre a empresa precisa fechar. Quando um sócio quer sair, ou quando os demais querem afastar alguém, a sociedade pode seguir com quem fica. A lei chama isso de dissolução parcial.
Em sociedade de prazo indeterminado, o sócio pode, em regra, deixar a sociedade notificando os demais com pelo menos 60 dias de antecedência. Em sociedade de prazo determinado, precisa provar justa causa na Justiça. Na sociedade limitada, o contrato social e as regras próprias desse tipo também contam.
Pode ser pedida à Justiça pela maioria dos demais sócios, em caso de falta grave no cumprimento das obrigações. Também pode ser feita por alteração do contrato social, quando ele prevê a exclusão por justa causa e a maioria do capital entende que o sócio põe em risco a continuidade da empresa. Fora o caso de sociedade com apenas dois sócios, essa via exige reunião ou assembleia convocada para esse fim, com direito de defesa.
É o cálculo do valor da participação de quem sai. Salvo regra diferente no contrato social, parte da situação patrimonial da empresa na data da saída, com base em um balanço levantado para esse fim. Em regra, o valor é pago em dinheiro em até 90 dias, salvo acordo ou previsão contratual.
Quem sai continua respondendo pelas obrigações que a sociedade já tinha por até dois anos depois de registrada a saída. Enquanto a saída não é registrada, a responsabilidade pode alcançar também obrigações posteriores.
Base legal de referênciaCódigo Civil, arts. 1.029 a 1.032, 1.085 e 1.086; Código de Processo Civil, arts. 599 a 609 (ação de dissolução parcial).
Cada saída tem regras próprias, que dependem do contrato social e dos fatos.
A lei e os contratos sociais costumam tratar a dissolução da sociedade em situações como estas.
Consenso de todos, ou deliberação por maioria absoluta nas sociedades de prazo indeterminado.
Término do prazo de duração, quando o contrato social o fixa e a sociedade não continua.
A atividade se esgotou ou se tornou inviável.
Extinção de autorização necessária para o funcionamento, nas atividades que a exigem.
Quando o ato de constituição da sociedade é anulado.
Cada situação tem requisitos próprios. A escolha entre o caminho extrajudicial e o judicial depende do que o contrato prevê e de haver ou não acordo entre os sócios.
05Atendimento
Cada etapa é explicada com clareza, para que você acompanhe as decisões e entenda os riscos antes de avançar.
Você apresenta a situação da empresa e dos sócios, e eu explico quais caminhos existem e o que cada um envolve.
Análise do contrato social, das alterações contratuais, do acordo de sócios (se houver), das dívidas, dos contratos em curso e da situação fiscal e trabalhista.
Escolha entre a dissolução por acordo e a ação judicial, e planejamento da liquidação.
Deliberação dos sócios, registro na Junta Comercial e nomeação de quem conduzirá a liquidação, ou ajuizamento da ação, conforme o caso.
Pagamento de credores, divisão do saldo entre os sócios, prestação de contas e baixa dos registros.
Quando o caso é de saída de sócio, as etapas 4 e 5 dão lugar à alteração do contrato social e à apuração e ao pagamento dos haveres.
06Pontos de atenção
Alguns pontos aparecem com frequência e merecem atenção antes de qualquer decisão.
A dissolução abre o processo de encerramento. A liquidação é a etapa em que a empresa paga o que deve, e só depois o saldo é dividido entre os sócios.
Em regra, há um liquidante, que faz o inventário, levanta o balanço, paga os credores e presta contas aos sócios.
Os credores são pagos antes da partilha do que sobrar entre os sócios, e algumas dívidas têm preferência sobre outras.
Em regra, o encerramento do registro da empresa não afasta a responsabilidade por dívidas e obrigações que já existiam. Tributos, contratos e processos exigem atenção.
A decisão de dissolver deve ser registrada, e a baixa em órgãos como a Junta Comercial e a Receita exige regularização prévia de pendências.
Eles podem prever a forma de dissolução e a divisão do saldo. Se forem omissos, aplica-se a lei.
Base legal de referênciaCódigo Civil, arts. 1.033 a 1.038 (dissolução) e 1.102 a 1.112 (liquidação).
Essas são regras gerais. Em cada caso, o contrato e os fatos podem alterar o caminho e o resultado.
07Dúvidas
Na extrajudicial, os sócios decidem e formalizam o encerramento sem ação judicial, geralmente por acordo e com registro na Junta Comercial. Na judicial, um sócio pede à Justiça que declare a dissolução, o que costuma ocorrer quando não há acordo ou quando há disputa sobre o fim da sociedade.
Depende. Em sociedade por prazo indeterminado, a lei admite a dissolução por deliberação da maioria absoluta dos sócios. Em outros casos, pode ser preciso consenso ou decisão judicial. O contrato social também pode trazer regras próprias.
Não basta deixar de operar. Enquanto a empresa existe no registro, podem continuar surgindo obrigações, como declarações e tributos. Regularizar a situação e encerrar a sociedade formalmente evita problemas futuros.
Em regra, o encerramento do registro não elimina dívidas e obrigações que já existiam, e a responsabilidade dos sócios depende do tipo de sociedade, do tipo de dívida e dos fatos. Por isso a liquidação precisa ser planejada.
Varia bastante, conforme haja acordo, dívidas, bens, processos e pendências. Um acordo costuma ser mais rápido do que uma ação judicial. Na conversa inicial, é possível avaliar o que esperar e os custos envolvidos no seu caso.
É o documento em que os sócios formalizam o desfazimento da sociedade. Ele é apenas uma parte do processo: não dispensa a liquidação, nem resolve sozinho as dívidas e as pendências da empresa.
Desde 2021, a lei não prevê mais a dissolução da sociedade só porque restou um sócio, e a sociedade limitada pode ter um único sócio. Ainda assim, é preciso regularizar o contrato social e avaliar se faz sentido manter a empresa ou encerrá-la.
É a chamada dissolução parcial. A sociedade continua com os demais sócios, e quem sai tem direito a receber o valor da sua participação, calculado na apuração de haveres.
Em regra, pela situação patrimonial da empresa na data da saída, com base em um balanço levantado para esse fim. O contrato social pode prever outro critério. Quando há divergência sobre o valor, o cálculo pode exigir perícia contábil.
Podem, nas situações previstas em lei: por decisão judicial, em caso de falta grave, ou por alteração do contrato social, quando ele prevê a exclusão por justa causa. Na via extrajudicial, salvo em sociedade com apenas dois sócios, a lei exige reunião ou assembleia com direito de defesa.
08Quem vai cuidar do seu caso
Advogado inscrito na OAB/DF sob o nº 14.596, atua em direito empresarial e societário, com foco em conflitos entre sócios, dissolução de sociedades e apuração de haveres. PREENCHER formação, tempo de atuação e cidade do escritório.
09Próximo passo
Cada sociedade tem seu contrato, suas dívidas e sua história. Uma conversa inicial ajuda a entender os caminhos, os prazos e os riscos de encerrar a empresa.
